双达股份:双达股份及长江保荐关于第二轮问询的回复2024-08-29
上海橙煜在公司经营发展中的具体作用
2020 年 5 月，上海橙煜成为发行人股东后，
首先协助发行人梳理了全套业务流程，参与各部门 ERP 业务流程整改，从而提高了公司整体运营效率；
其次参与了发行人内控制度的建立和完善工作，尤其在财务管理方面提供了关于成本控制、财务风险管理等方面的建议，有助于发行人优化财务结构，提高内控制度有效性和治理水平；
最后基于其合伙人的专业背景和市场洞察力，向发行人及其实际控制人提供了关于市场拓展、经营策略和投融资安排等未来发展规划的建议。
综上，上海橙煜作为发行人股东，独立行使股东权利，参与公司经营发展过程中的重大决策，通过提供一系列建设性的管理意见和建议，在公司业务流程改造、内控制度完善、公司治理水平提升以及未来发展规划等方面发挥了积极作用，为发行人推进上市计划打造了良好的基础。
发行人基本情况
公司名称：江苏双达泵业股份有限公司
证券简称：双达股份 证券代码：873805
有限公司成立日期
股份公司成立日期：2016 年 12 月 30 日
注册资本：102,880,000.00 元
法定代表人：吴永贵
办公地址及注册地址：江苏省靖江市经济开发区新桥园区瑞江路 1 号
控股股东及实际控制人：吴永贵
主办券商：长江证券承销保荐有限公司
挂牌日期：2022 年 9 月 16 日
上市公司行业分类：C 制造业 通用设备制造业 C34
管理型行业分类 C 制造业 通用设备制造业C34泵、阀门、压 缩机及类似机械制造 C344泵及真空设备制造 C3441
二、 发行人及其控股股东、实际控制人的情况
公司成立于 2016 年 12 月 30 日，于 2022 年 9 月 16 日在股转系统挂牌并公开转让，并于 2023 年 5 月 19 日调至创新层。截至本招股说明书签署日，公司共有 1 家全资子公司。
截至本招股说明书签署日，吴永贵直接持有公司73,087,939 股股份，持股比例为71.0419%，除直接持股外，还通过靖江鑫群间接持有公司 0.4994%的股份，通过靖江博创间接持有公司 0.3879%的股份，通过上海聚坤间接持有公司 2.4209%的股份，合计共持有公司 74.3501%股份，为公司的控股股东。
截至本招股说明书签署日，靖江鑫群持有公司10.1123%股份、靖江博创持有公司8.0524%股份、上海聚坤持有公司 2.4209%股份，靖江鑫群与靖江博创均由吴永贵担任执行事务合伙人，上海聚坤的唯一投资人为吴永贵，上述股东均由吴永贵控制。因此，吴永贵合计控制公司 91.6275%股份，为公司的实际控制人。
报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
三、 发行人主营业务情况
公司主要从事特种工业泵、复合材料管道及其他装备的研发、生产和销售。公司特种工业泵主要包括化工流程泵、强制循环泵、渣浆泵、自吸泵、长轴海水泵、高温熔盐泵、液力透平机组和其他特种泵；复合材料管道及其他装备主要包括各类钢衬复合材料管道、破渣机等专用装备，与公司特种工业泵形成一体化综合配套。目前公司产品有 3 大类 2,000 多种型号，产品品类、型号、规格齐全，广泛应用于石油化工、煤化工、其他化工、矿业开发与有色冶炼、核能与火力发电以及环保工程领域，并在新能源光热发电、海洋平台等领域积极开拓市场，开发出了一系列高标准的定制化产品。
公司自设立以来，一直致力于特种工业泵、复合材料管道及其他装备的技术研发，公司在产品水力模型、结构设计、参数分析、材料运用、制造工艺等方面已经掌握了多项自主研发的关键核心技术，具备持续的创新能力。截至本招股说明书签署日，公司已取得了 85 项专利，其中包括 22 项发明专利及 63 项实用新型专利。公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，拥有江苏省省级企业技术中心，为中国通用机械工业协会会员、中国腐蚀控制技术协会会员、江苏省机械行业协会理事单位、泰州市标准化协会会员单位，参与起草了全国节水标准化技术委员会国家标准《多效蒸馏海水淡化系统设计指南》（GB/T 39222-2020）、中国机械工业联合会国家标准《自吸式回转动力泵》（GB/T25141-2022）、中国国际经济技术合作促进会团体标准《工业碳中和节能设备评价技术规范泵》（T/CIET043—2023）等 3 项标准。根据中国通用机械工业协会泵业分会统计，2020 年至 2022 年公司在煤化工领域的气化工段气化装置用泵销量位列全国第四，在 PTA、DOM 化工新材料领域用耐腐耐蚀流程泵销量位列全国第五。
公司坚持创新驱动发展，注重产品的研制与开发，近年来不断在高端装备、进口替代、高效节能等方面取得重大进展。公司参与了国家发改委“十五”国家重大技术装备大型成套设备研制项目、江苏省重大专项及省科技成果转化项目，成功研制出SDZA 型高温高压耐磨泵系列产品，并获得了“高新技术产品认定证书”、“国家重点新产品证书”、“江苏名牌产品证书”等多项荣誉。另外，公司煤化工用 SDZA 型水煤浆气化关键泵研制与产业化项目获得中国煤炭工业科学技术二等奖、中国石油和化学工业联合会科技进步二等奖；石化流程高温高压泵关键技术研究及工程应用项目、极端工况高性能重载石化泵关键技术研究及产业化项目分别于 2020 年、2021 年获得中国石油和化工工业联合会颁发的《科技进步奖（二等奖）》《科技进步奖（三等奖）》；强制循环泵（SDQL1400）获“江苏省首台（套）重大装备产品”荣誉；PZJ 型气化炉出料段破渣机通过“2019 年江苏省首台（套）重大装备”认可。经中国机械工业联合会鉴定，公司与江苏大学联合研制的系列高参数、高性能离心泵及液力透平机组开发及应用项目成果达到国际先进水平。
公司具有完善的质量控制体系，通过了美国API Specification Q1 质量管理体系、ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系、两化融合管理体系等体系认证。公司产品品质稳定可靠，主要产品通过了美国 API 610、欧盟 CE、海关联盟国家 EAC、中国节能认证等产品认证。其中，美国 API610标准是国际公认的石油化工用离心泵方面最具权威的技术标准，执行该标准的产品具有高可靠性、长使用寿命、可操作性强，安装、维护方便，正常工况、非正常工况均可运行等突出优点。
多年来，公司以客户需求为导向、以技术实现为支撑，依靠严格的产品质量控制体系，积累了较为优质的客户资源，主要客户包括中国化学、中国中化、泰富资源、华友钴业、晋能控股、宝丰能源、国家能源、中国五矿、中国建筑、中石化、中石油和中海油等大型国有企业或上市公司，海外终端市场覆盖澳大利亚、东南亚、非洲、欧洲等地区。
四、 主要财务数据和财务指标
控股股东、实际控制人情况
截至本招股说明书签署日，吴永贵直接持有公司73,087,939 股股份，持股比例为71.0419%，除直接持股外，还通过靖江鑫群间接持有公司 0.4994%的股份，通过靖江博创间接持有公司 0.3879%的股份，通过上海聚坤间接持有公司 2.4209%的股份，合计共持有公司 74.3501%股份，为公司的控股股东。
截至本招股说明书签署日，靖江鑫群持有公司10.1123%股份、靖江博创持有公司8.0524%股份、上海聚坤持有公司 2.4209%股份，靖江鑫群与靖江博创均由吴永贵担任执行事务合伙人，上海聚坤的唯一投资人为吴永贵，上述股东均由吴永贵控制。因此，吴永贵合计控制公司 91.6275%的表决权，为公司的实际控制人。
吴永贵的基本情况如下：
吴永贵，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1987 年12 月至 1988 年 1 月，就职于新桥镇校办工厂，任车间工人；1988 年 1 月至 1990 年12 月，就职于靖江市曙光机械厂，任业务经理；1991 年 1 月至 1996 年 6 月，就职于靖江市农机局经营科，任科长；1996 年 7 月至 2001 年 1 月，就职于靖江特钢泵阀厂，任厂长；2001 年 2 月至 2004 年 12 月，就职于江苏双达泵阀制造有限公司，任董事长；2004 年 12 月至今，就职于江苏双达泵阀集团有限公司，历任执行董事、总经理、监事等；2016 年 12 月至今，任公司董事长兼总经理。
问题 7.其他问题
（1）上海橙煜股权转让价格的合理性。根据申请文件及问询回复：①2020年 4 月，吴永贵向上海橙煜协议转让其持有发行人 4.9996%的股份，对应 202.50万元股本；上海橙煜由吴瑞娣持有 90%的份额，由许霞持有 10%的份额。②2024年 2 月，上海橙煜确认：在担任双达股份股东期间，积极协调其合伙人资源，持续协助实际控制人吴永贵先生在公司的发展战略规划、经营策略和投融资安排等方面提供无偿的咨询顾问服务。请发行人：①说明上海橙煜为发行人提供的具体服务内容及成果，是否有相应的市场价格及公允性，结合以上情况说明吴永贵向上海橙煜的股权转让价格是否合理。②说明以一次性支付股份的形式获取上海橙煜咨询服务的必要性，结合股份转让时点及中介机构进场、上市推进计划等，说明上海橙煜在公司经营发展中的具体作用及其合伙份额安排的具体考虑。③说明上海橙煜及其合伙人与吴永贵之间是否存在股份代持、股份减持规划或其他利益安排。
【回复】
一、上海橙煜股权转让价格的合理性
（一）说明上海橙煜为发行人提供的具体服务内容及成果，是否有相应的市场价格及公允性，结合以上情况说明吴永贵向上海橙煜的股权转让价格是否合理
1、说明上海橙煜为发行人提供的具体服务内容及成果，是否有相应的市场价格及公允性
（1）上海橙煜提供的主要服务内容
上海橙煜作为第三方管理咨询机构，协助发行人梳理了业务流程、完善了内控制度、提高了公司治理水平，对于公司的未来发展规划、财务管理提供了咨询服务。报告期内，上海橙煜为发行人提供的主要服务内容和成果如下：
①协助发行人梳理业务流程并整改 ERP 全流程、优化工作程序，具体包括公司销售部、技术工程部、财务部、管道事业部、生产部等多个部门的 ERP 业务流程并建议公司建立 ERP 检查纠错管理制度，各部门设立 ERP 维护专员，提升了公司信息化水平；
②协助发行人规范公司内控制度，建立、实施规范的财务运行体系，加强生产存货、销售采购、费用报销、关联交易等方面的管理，并推进优化 OA 审批流程，提高公司管理效率；
③组织董事、监事和高级管理人员进行多次证券法律法规培训、座谈，协助前述人员了解各自在信息披露方面的权利和义务，结合相关案例讲解董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责要求，并解答相关疑问。
（2）相关服务的可比市场案例和价格范围
上海橙煜为发行人提供的主要服务内容和成果较难以市场价格衡量，根据公开信息披露，上市公司或拟上市公司中存在以外部顾问身份入股的案例如下：
如上表所示，A 股上市公司（含北交所在审企业）近年来存在可比咨询服务机构投资入股的情形。上海橙煜的入股比例、入股价格均在可比范围内，双达股份因该次股份支付一次性计入 2020 年管理费用 1,247.40 万元，该金额也处于上述案例的可比范围之内。2024年 8 月 25 日，上海橙煜已出具书面承诺，其持有的股票自愿锁定至双达股份上市之日起满 12 个月止。
综上，上海橙煜提供了关于未来发展规划、财务管理等方面的咨询服务，并取得双达股份的股份。其取得过程真实，取得股份的比例和作价均有可比市场案例，因股份支付计入的当期管理费用金额和计算方法公允。
2、结合以上情况说明吴永贵向上海橙煜的股权转让价格是否合理
公司实际控制人吴永贵先生基于许霞的过往履历及其在资本运作、公司治理等方面的丰富经验，认为其能够对公司内控管理和投资规划等方面提供外部咨询服务。因此，为获取上海橙煜在财务、管理等方面的咨询建议，2020 年 4 月 10日，吴永贵与上海橙煜协商签署了《股份转让协议》，约定吴永贵将其持有的双达股份 202.50 万元注册资本对应的股份转让给上海橙煜，转让价格为 1 元/股。
由于上海橙煜及其合伙人提供的服务成果无法予以准确量化，也没有可供参考的市场价格，因此本次股权转让的价格基于获取其他方服务的考量，由双方协商确定，具有合理性，不存在明显异常。
（二）说明以一次性支付股份的形式获取上海橙煜咨询服务的必要性，结合股份转让时点及中介机构进场、上市推进计划等，说明上海橙煜在公司经营发展中的具体作用及其合伙份额安排的具体考虑
1、说明以一次性支付股份的形式获取上海橙煜咨询服务的必要性
上海橙煜合伙人许霞在上市、资本运作、公司治理等方面经验丰富，公司实际控制人认为其能够对公司的内控管理和投资规划等提供外部咨询服务，故以 1元/股的价格向上海橙煜转让其持有的公司 202.50 万元注册资本对应的股份。上海橙煜通过受让吴永贵先生所持有的部分股份成为公司股东，就本次股权投资行为，上海橙煜并未直接与发行人签订任何书面协议，与实际控制人吴永贵签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，具体情况如下：
2020 年 4 月 10 日，发行人实际控制人吴永贵先生与上海橙煜通过双方协商方式签署《股份转让协议》，约定吴永贵将其持有的双达股份 202.50 万元注册资本对应的股份转让给上海橙煜，协议内容包括：股份转让与价款支付、承诺和保证、违约责任、适用法律和争议解决以及其他事项等。由于上述协议系股份转让协议，因此未涉及关于具体服务、股份锁定期的约定。
为进一步确认吴永贵与上海橙煜之间的股份转让事实，明确上海橙煜的股东权利和责任，2024 年 2 月 7 日，吴永贵与上海橙煜在已经签署的《股份转让协议》基础上，合意签署了《股份转让协议之补充协议》。补充协议的主要条款如下：“
1、双方签署的《股份转让协议》已完成股份交付和价款支付，双方之间不存在因《股份转让协议》而产生或存在任何债权债务关系；
2、上海橙煜作为双达股份的普通股东，拥有包括占有、使用、收益、处置等全部股东权利；且独立行使股东权利，不受转让方及其关联方的任何限制；
3、上海橙煜在成为双达股份股东后，吴永贵先生认可并接受了上海橙煜在公司的业务流程改造、内控制度和公司治理等方面提供的一系列建设性的管理建议。上海橙煜未主张上述服务内容需要支付任何经济对价，双达股份、吴永贵先生及其关联方也未支付任何经济对价；
4、上海橙煜确认：在担任双达股份股东期间，积极协调其合伙人资源，持续协助实际控制人吴永贵先生在公司的发展战略规划、经营策略和投融资安排等方面提供无偿的咨询顾问服务。”
根据上述《股份转让协议之补充协议》，上海橙煜与公司实际控制人吴永贵先生未就具体服务内容、违约条款、股份锁定期等进行约定。
由于本次股份转让未就服务内容约定服务费用，未约定股权激励的授权条件以及激励对象对发行人的最低服务期限，未设置锁定期限、绩效考核指标等，亦未约定特殊投资条款等特殊内容，因此公司以一次性支付股份的形式获取上海橙煜咨询服务，具有必要性。
2、结合股份转让时点及中介机构进场、上市推进计划等，说明上海橙煜在公司经营发展中的具体作用及其合伙份额安排的具体考虑
（1）结合股份转让时点及中介机构进场、上市推进计划等，说明上海橙煜在公司经营发展中的具体作用
①股份转让时点
2020 年 4 月 10 日，吴永贵与上海橙煜协商签署了《股份转让协议》，约定吴永贵将其持有的双达股份202.50 万元注册资本对应的股份转让给上海橙煜。
2020 年 5 月 8 日，上海橙煜向吴永贵支付股份转让款 202.50 万元。
2020 年 5 月 11 日，发行人召开股东大会，同意吴永贵向上海橙煜转让其所持有的公司 202.50 万元注册资本对应的股份。
2020 年 5 月 15 日，发行人就本次股份转让涉及的章程修改事项完成了工商备案登记。
②中介机构进场时点及上市推进计划
2022 年，发行人启动股票在全国股转系统挂牌工作，聘请了长江证券股份有限公司作为主办券商，北京市金杜律师事务所作为申请人律师，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，各中介机构于 2022 年 1 月指派人员进驻发行人现场开展相关工作。2022 年 9 月 16 日，发行人股票在全国股转系统基础层挂牌公开转让，并于 2023 年 5 月 19 日调至创新层。
2023 年，发行人启动向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作（以下简称“本次发行”），聘请了长江证券承销保荐有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商），北京市金杜律师事务所作为申报律师，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师，各方机构于 2023 年 5 月底指派人员进驻发行人现场开展本次发行上市相关工作。
2023 年 6 月 27 日，发行人与长江保荐签署了《江苏双达泵业股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导协议书》，并于当日向中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）提交了上市辅导备案材料。2023 年 12 月 18 日，发行人在长江保荐的辅导下，通过江苏证监局的辅导验收。
2023 年 12 月 20 日，发行人向北京证券交易所报送了本次发行申报材料；
2023 年 12 月 25 日，发行人收到了北京证券交易所出具的《受理通知书》（编号：GF2023120011），北京证券交易所正式受理公司本次发行上市申请。
③上海橙煜在公司经营发展中的具体作用
2020 年 5 月，上海橙煜成为发行人股东后，首先协助发行人梳理了全套业务流程，参与各部门 ERP 业务流程整改，从而提高了公司整体运营效率；其次参与了发行人内控制度的建立和完善工作，尤其在财务管理方面提供了关于成本控制、财务风险管理等方面的建议，有助于发行人优化财务结构，提高内控制度有效性和治理水平；最后基于其合伙人的专业背景和市场洞察力，向发行人及其实际控制人提供了关于市场拓展、经营策略和投融资安排等未来发展规划的建议。
综上，上海橙煜作为发行人股东，独立行使股东权利，参与公司经营发展过程中的重大决策，通过提供一系列建设性的管理意见和建议，在公司业务流程改造、内控制度完善、公司治理水平提升以及未来发展规划等方面发挥了积极作用，为发行人推进上市计划打造了良好的基础。
（2）上海橙煜合伙份额安排的具体考虑
根据上海橙煜合伙协议以及天眼查公开信息查询，上海橙煜出资额为 10.00万元，由吴瑞娣认缴 90%合伙份额、许霞认缴 10%合伙份额，其中许霞为吴瑞娣之女，上海橙煜合伙份额安排系其家族内部股权分配安排。
（三）说明上海橙煜及其合伙人与吴永贵之间是否存在股份代持、股份减持规划或其他利益安排
1、上海橙煜银行流水核查情况
根据上海橙煜出资前后三个月的银行流水，上海橙煜于 2020 年 5 月 8 日完成上述股份转让款的支付，其资金来源为合伙人许霞自有资金，不存在代其他个人或实体持股的情形。
2、上海橙煜及其合伙人出具了书面承诺函
上海橙煜及其合伙人出具了《承诺函》，承诺内容如下：
“本企业及合伙人直接或间接持有的公司股份不存在直接或间接代持、信托持股、委托持股或者以其他类似安排持有公司股份的情形。”
“本企业及合伙人与公司客户及其主要关联方、供应商及其主要关联方不存在亲属关系或关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送情形。”
上海橙煜合伙人吴瑞娣、许霞出具了《关于股东信息披露的说明与承诺函》，承诺内容如下：
“三、本人间接持有的双达股份的全部股份均系本人真实持有，不存在通过代持、信托持股、委托持股或者其他类似安排持有双达股份股份的情形。本人间接持有的双达股份的全部股份不存在权属纠纷、潜在纠纷、权属争议，亦不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
四、除已披露的情形外，本人与双达股份及其关联方、双达股份客户和供应商及其关系密切主体、双达股份本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员（名单详见附件）之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
五、本人不存在以双达股份的股份进行不当利益输送的情形，不存在为双达股份或其子公司承担成本或其他支出的情形，不存在与双达股份或其子公司以私下利益交换等方式实现双达股份收入、盈利增长的情形。
六、本人间接投资双达股份的资金来源均为自有或自筹资金，资金来源合法合规，入股价格公允。”
3、上海橙煜与吴永贵签署协议的具体内容
就本次股权投资行为，上海橙煜与发行人实际控制人吴永贵签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，具体协议内容详见本问询函回复之“问题 7/一（/ 二）/1、说明以一次性支付股份的形式获取上海橙煜咨询服务的必要性”相关内容，协议约定内容未涉及股份减持规划或其他利益安排。
综上，上海橙煜及其合伙人与吴永贵之间不存在股份代持、股份减持规划或其他利益安排。
